次日，潘、杨二人各率半支兵马拔营开启，一路西取朔州，一路东进应州。大宋全线北征消息迅速传至辽廷，朝野震惊。辽太后急传耶律休哥、韩德让进殿共谋应敌之策，又派遣使者传令征调各部兵马归耶律休哥调度，各地急需征集军粮物资统一配用。

是日傍晚，大宋西路大军驻扎应州城五里之地。应州节度使艾正一面整军备战，一面派遣使者前往云州、灵丘两地搬军求援。那应州城中有一契丹大将，唤名莫里甘，见宋兵夺取寰州、北征应州，连夜召集下属偏将七人商量对策。

是夜，众将商计趁宋军远征劳顿、立足未稳而主动出击。商讨过半，只见门卫禀报：节度使艾正、观察判官宋雄到访督战。只见艾正进门询问道：“此番宋军北侵，将军有何妙计可退敌？”

莫里甘略微抱了拳：“大人不必担忧，我自有上阵退敌之策，大人只需协助我等备好器械钱粮，其余疆场之事不劳大人费心。”

那艾正道：“只是那宋军兵锋正劲、军威正旺，统将乃宋人名将杨继业，我城中军队不足两万，兵少将寡，不如紧闭城池、固守待援，待云、灵二城援军到来之时，再与宋军决一胜负。”

莫里甘冷笑了一声道：“大人何故被那杨继业吓破了胆？大人岂不闻魏刚侯张文远夜袭吴营否？大人又可否知晋献武侯淝水败前秦否？”

艾正道：“张刚侯、谢献武侯自是千古难求的良将，逍遥津、淝水两战以寡击众、以少胜多也自可名入史册，只是此非彼时、不可同日而语。应州一失，云州不保，西南洞开，必将危及朝邦，还望将军谨慎出击、三思后行。”

莫里甘听完立马吹胡拉须、圆目怒瞪骂道：“吾镇守应、寰边境数载有余，参与对南蛮大战不下十余次，斩敌无数、军功赫赫，自有良计破敌，大人休要长他人威风、灭自家志气。此番已与众部将定下计策，大人休要多言，只需待我捷报即可。”

艾正在众人面前被行“送客礼”，不禁恼怒羞愤，甩袖转身走人。原来那莫里甘乃契丹族人，勇猛好战，不好待汉人，自视朝中汉人净是胆小懦弱、谄媚阿谀之徒，时常与周边汉人交恶，轻则恶语相骂，重则拳打脚踢。前番委任至应州偏将，自是对节度使大人并无好眼色看，暗中擢升营中契丹士族、打压汉人士官。那节度使艾正虽官高一级，可兵权分割，又拗不过此人横行霸道，只得忍气吞声，做个治民安民之职。长此以久二人却是各管各司、互不理睬，倒也是安稳了几日。

是夜子时，莫里甘率将五人、引军五千，悄开城门，人含枚、马摘铃，悄无声息摸到宋军营前。只见营帐中星光点点、静谧安逸。辽军见时机已到，只听得一声令下，便亮齐火把冲杀进去。那莫里甘更是一马当先，率军直奔中军营帐，却发现无人无影，不禁大惊失色：“不好，中计矣！”

那莫里甘见中计急忙引军回撤。只听得一声炮响，四周埋伏于沟壑中的宋军亮旗呐喊、席卷而来，各种弓矢、火炮朝辽军袭来，辽军自是哭爹喊娘、死伤无数、乱作一团。莫里甘在众将簇拥保护下杀出一条血路逃至应州城下，宋军一路追击不舍。应州城的两员番将见主将劫营有失，急忙引军接应，与宋军在城下一番混战，直至主将莫里甘退居城中，两军各自退去。

原来老令公担心西路军北进过快，易遭辽军先手，便下令将大军隐藏在城外七里背山坡处扎营修整，为日后大战。三千杨家军扎营城外五里处做“伪营”，布下机关弓弩，埋好伏兵，扎个口袋阵，若辽军不劫营也罢，若劫营定是个有去无回。

那莫里甘逃回城中便下令各部坚守城池，随后清点部队时发现阵亡三将、折损七八，加上自己大腿也被扎了一枪，自是懊悔不已。那节度使艾正见莫里甘损兵折将，气不打一处来，竟当即脱口大骂。莫里甘前有折将之愤，如今又被汉人唾骂，顿时恼羞成怒，竟要拔剑相向，得亏众人相拦劝阻没有得逞。

艾正见宋军兵威正锐，防范滴水不漏，一时也无计可施，当夜退回书房时便召来观察判官宋雄问计，又将今晚与莫里甘不快之事告知宋雄。那宋雄抚须沉吟片刻后说道：“我等本是汉人，自有汉室宗族血脉，拜的是庙祠先祖。只是当年契丹攻城略地，我等为保全性命，不得已成了辽官。当今大宋北伐，兵多将广，我等何不率部投诚、弃暗投明？也算是个迎回天军、重归汉祖的义举，何至在这受那番人的鸟气？”

艾正一听，正合心意，当即令宋雄以整顿军事为由召集被打压的汉人军官密谋造反，又差人寅时暗中出城送宋军手信表明自己投诚心意，约定宋军攻城时愿开西城门投降。

杨继业拿到手信后当即遣兵调将、调整部署作战方案。次日，宋军包围应州城，又浩浩荡荡佯攻南门，莫里甘不敢大意率部众殊死抵抗。大战正酣时，艾正以增强南门守备为由，调集西门守军救援南门，然后趁机令亲信杀死西门守卫，打开城门迎接宋军。早已埋伏多时的宋军在五郎、六郎率领下一涌而入，随后杀向南门里应外合对接门外部队。

那莫里甘得知西门被破不禁大惊失色，急忙弃南门，率部十余人走东门突围，不料半道遇上一队宋军。只见领头的年轻宋将大声喝道：“呔，那黑污污的番将，认得你天赐爷爷否？”莫里甘不敢恋战，急忙率众折回钻入巷道向北而逃，孰知折折回回走了四五个巷道却迎面碰到五郎杨延德、六郎杨延昭，不禁吓得个魂飞魄散。杨家二将拍马迎上，双枪刺向番将。那莫里甘早已是惊慌失措，又是负伤作战，躲得过六郎枪法，却躲避不及五郎一枪，三个回合被挑落马下，其余番兵见状早已四散逃去。六郎用枪指着莫里甘尸首笑道：“五哥，这番将与咱多有照面，如今却是落得了咱哥手里，也算是他福气。”

宋军攻破应州城后，整顿军队，安抚众民。杨继业军中召见艾正、宋雄，对二人仁义之举赞不绝口，授予艾正正本州岛观察使，继续治理应州城，随后又差遣斥候扮作辽军模样打探云州动态。

那云州节度使杨信前番接到应州求救书信，深知“应州不存，云州必失”之理，当即令副将邱德康率军七千救援应州，自己率余部镇守本部。那邱德康得令后不敢怠慢，加急行军，匆匆渡过桑干河，碰巧赶上应州求急的士卒。那士卒自称得应州节度使之令，派往云州加急催促救援，并呈上应州节度使手信，随后便返回应州。邱德康只觉得应州战事急紧，又见有官印手信，深信不疑，令三军各部日夜加速行军。

次日，邱德康见应州方向时有破衣褴褛行乞之人赶路，内心颇觉蹊跷，下马询问才知应州早于三日前便城破将亡，不禁大惊失色，又忽的隐约见远方有宋军铁骑奔杀而来，急忙下令大军原地折回。原来宋军斥候早已探得辽军踪迹，那求救士卒也是宋兵假扮，受老令公之令只为稳住辽军不让其折回。杨继业得知邱部渡过大河后，当机立断，召集各部所有骑兵一万余人奔杀而来，又整顿大军直扑云州。那辽军早成惊弓之鸟，又连日行军精疲力竭，宋军铁骑追杀而来自是不可抵挡，全作鸟兽溃散。那邱德康驾马率残部只顾逃跑，逃跑半日却被桑干河拦了去路，又苦于无船渡河，不禁悲悯心生、仰天泪目：“天亡我也。”眼看宋人铁骑追杀将至，手下一偏将急中生智，让邱德康换上士卒衣物四散逃去。那宋铁骑只当是邱德康为一般士卒任由其逃跑，自顾沿河追击辽军将领而去。

那邱德康一路踉踉跄跄、步行三日逃至云州城内，将应州城破、自身兵败消息告于节度使杨信。杨信听后大骇不已，想来不多日宋军便要剑指云州城。果不其然，宋军急行军后，当日便行至云州城中外十里扎寨，修梯固器、磨刀备甲，做好来日攻城之势。

那杨信见云州城城小防疏，兵少将寡，士气低下，不利交战，与众将商议后，连夜率部弃城北上，后又沿桑干河逃向新州。次日宋军进驻云州，安抚顺民，一切照旧。