韩遂知道阎行是亲曹的，在去年阎行去邺城拜见曹操，回来后便劝说韩遂将儿子送往邺城作人质，韩遂这才将儿子送到了邺城，同时阎行也将自己的父母送往邺城，今听到阎行这么讲，心中不由升起一股怒气，但韩遂却忍住了，毕竟阎行是他手下一员大将。

韩遂道，“我已答应马超，岂可反悔。”

“将军……”

“好了，不要再说了。”

次日，韩遂来到马超大营，与其他八路将军共商大事，会议间一致推举韩遂为盟主，协调统率各军。

这样，关中军共十支军马，精兵十万，向东至华阴，到潼关去驻守。

起兵的当天，马超率部赶到刘雄鸣的大营前，叫刘雄鸣出来答话。

刘雄鸣率军出迎，马超以枪指曰，“刘雄鸣，你不愿加入我们的联盟，是不是想投靠曹操？”

刘雄鸣道，“非也，只是我觉得曹操势大，我们实在无法与之抗敌，故不愿出兵。”

“呸！分明是你贪生怕死欲投降曹操，刘雄鸣，你现在加入我们联盟还不晚，否则的话，今天我就先把你踏平了！”

刘雄鸣怒道，“如此胁迫是何道理！”

马超手下大将庞德道，“将军休要和他辩论，待我取了他的性命！”说罢推马抡刀直扑刘雄鸣，刘雄鸣挺枪相迎，战不十合，庞德大喝一声，一刀将刘雄鸣斩于马下，余众皆降。

收了刘雄鸣部，马超率军往潼关赶去。

曹操听闻马超与韩遂起兵反叛并进驻潼关，大喜，即刻下令将马腾父子一家人和韩遂的儿子收监押入大牢，他一面驰书让夏侯渊不要轻易冒进，一面南下许都调集大军，大军由荥阳出发沿黄河南岸赶往潼关。

关中历来是四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉作为屏障，东面有潼关和黄河天险，西面是陇山与六盘山山脉，北面是陕北高原上的子午岭和黄龙山，可以说是只要在东面守住潼关和黄河天险，曹操若想进入关中就是插翅也难。

八月，曹操大军行军一个月经函谷关到达潼关。

曹操令大军在黄河沿岸扎下营寨，骑马引众将向不远处的潼关望去。

就在曹操大军到达之前，马超便令军士将潼关东边黄河渡口上的浮桥撤去，黄河河面宽阔，河水涌流，而潼关更在崇山峻岭之中，也只有一条路可通关而过进入关中，曹操看罢不由感叹道，“自古就有‘百二秦关’之说，只要在此地安排上一万人马，你就是有百万大军也难通过啊。”

马超与韩遂在潼关的城头上远远望到曹操大军开来并沿黄河岸边扎下营寨，马超对韩遂道，“趁曹操扎营未稳，待我率一军去袭击他。”

韩遂道，“将军不可盲动，曹操虽然扎营未稳，但曹操此人善会用兵必有防备，且天色已晚，待明日出关与之争战便是。”

马超想想也是，便没有出关。

韩遂又催令各军加快到潼关集合，以目前的情况看，曹操引大军从函谷关而来势必要从潼关进入关中，这是从中原进入关中到达汉中的最佳捷径，所以韩遂以为曹操要重兵突破潼关。

曹操大军扎完营寨后召集众将商议进兵之策，贾诩献计道，“丞相，若取潼关强攻是不可以的，我们必须智取，明日我们可安排两支伏兵于河岸洼地，丞相自带大军前去叫阵，用诈败引诱马超来追，然后一支伏兵断其后路，另一支伏兵趁机抢关，可一战拿下潼关。”

曹操大喜，令夏侯渊引一伏军截马超退路，令夏侯惇引一伏军去抢关，安排已定，两支伏兵半夜里去埋伏。

次日，马超、韩遂引军从潼关杀出，曹操也率军相迎，两军在两箭之地各自列阵，马超和韩遂前出几十步，冲曹军喊话，“曹军听着！让曹操出来答话！”

曹操见西凉兵强马壮、各持长矛，又见马超一身银盔银甲，手执一柄沉重的虎头湛金枪，跨下一匹银白色的汗血宝马闪电浔龙驹，威风凛凛，不仅对贾诩赞叹道，“人言锦马超，今日一见，果然英雄有名。”

贾诩道，“丞相，西凉兵善长以长矛作战，我们在冲锋时重在用弓箭兵出前阵射之，其阵才乱。”

曹操点点头，令弓箭兵出列到前阵。曹操此次带贾诩来，最主要的原因就是贾诩是西凉人，贾诩最熟悉西凉人的作战方法。想当年董卓在武威为官时贾诩就投在他的手下，跟董卓在凉州一混就是十几年，对西凉兵可以说是了如指掌。