五月，突厥大举南侵隋朝。沙钵略大可汗摄图，带领达头可汗玷厥和阿波可汗大逻便，率领四十万突厥兵民，分两路攻入隋朝。

大逻便带领十五万突厥兵民，直接南下攻向凉州。凉州总管独孤罗，吓得直接弃城逃跑。大逻便占领凉州后，派二万人留守，继续南下，在乐都城外十里的乙弗泊，与冯昱遭遇。当时乙弗泊屯兵一万。一万兵在突厥数万骑兵的冲击下，死伤殆尽，只有不足两千逃入了乐都城，冯昱大败，龟缩在乐都不敢再战。大逻便继续向东前进，在兰州城外二十里，与兰州总管叱列长叉遭遇，三千临洮守军对战数万突厥骑兵，死伤大半，逃回临洮，不敢再战。大逻便继续前行，迅速占领兰州。

兰州城顿时大乱，十二万突厥兵民到处抢掠，不管人畜，一概抢走，就如群狼过境。鸡鸣狗叫人喊马嘶，声声不绝。突厥人恃意对女子奸淫掳掠，女子纷纷上吊撞墙跳井，哭声振天。男子拿刀拿锄拿棍，反抗不止，纷纷被突厥人砍翻在地，身首异处，血流成河。被抓的年轻女子，青壮男子，像牛羊一样被驱赶，处处冤声动天。

突厥人这下可高兴坏了，有粮食，有钱财，有牲口，有丝绸，有女人，有奴隶。听着各种哭喊声，简直是人间极乐。看着种种痛苦挣扎，无助慌恐的表情，如饮美酒般舒爽。

孙思邈躲入事先挖好的地窖，地窖空间足够大，里面还藏着各种物资。孙思邈得到消息后，就悄悄囤积物资，将身上的钱全花出去了。说来要感谢圣女带来准确的消息，如今粮食和肉干，地窖内都放满了。地窖上面堆满了各种成捆的药材，突厥人以为是堆柴火的杂物间，并未细细翻找，让孙思邈成功躲过这一劫。

小叶带领巫教手下，经巫教挖好的密秘地道，逃出了兰州城。圣女也早离开了。

还有一些见势早，反应快的人也纷纷逃离了兰州城。那些舍不得身家，舍不得官位，舍不得荣华，舍不得富贵，都没能逃出来。