马超率兵离开冀城不过一日，冀城内的赵昂等人便密谋起事，他们首先将马超的妻小拿下，庞柔听闻后率手下来救，怎耐赵昂他们人多势众，庞柔拼命杀出条血路只身逃出冀城向马超报信。其实赵昂他们也是有意放庞柔走，让庞柔给马超送信，这样马超会率军返回，也就解了卤城的危机。赵昂知道，马超即是率军返回也是无济于事，冀城只要高起吊桥、关闭四门，马超就是有天大的本事也一时难以攻破。上次马超围攻冀城围攻了整整八个多月也没攻下冀城，如果不是城内粮绝，刺史韦康也不会献城投降。

马超率军刚到达卤城，正待对卤城发动攻击时，忽庞柔飞马赶来，滚鞍下马，哭拜在地，疾声道，“将军，将军，冀城赵昂、尹奉造反，我率部下营救夫人、公子不成，只身杀出城来报信，夫人、公子全陷在城里了！”马超听闻大惊，半天都没说出一句话来，马岱见马超如傻了一般，便道，“大哥，我们快回去救援吧！”马超这才从惊骇之中转醒，叫道，“火速回城！“

马超率军火速赶回冀城，见冀城已紧闭四门、高悬吊桥，城上的马字大旗已全然不见，替换的是“赵”“尹““杨”等人的旗帜，旗帜在劲风中抖动着，城上兵将们已把住垛口引弓待射，却不见赵昂他们，马超大叫道，“快叫赵昂出来相见！”

一会儿，赵昂、尹奉命兵士押着马超的妻子、儿子及家仆们来到垛口处，将他们的头摁在垛口上，马超大叫，“赵昂、尹奉！我对你们不薄啊，你们为何反我？快快放了夫人他们！”尹奉道，“马超，曹公对你不薄啊，让你父亲、兄弟在朝为官，而你却反叛曹公，已致你父亲、兄弟在京城被杀，你不但不思返悔又率军来攻打冀城，围城八个月之久，害死了多少兵士，连姜冏将军都死在你的奸计之中，还有刺史韦康已经投降你你却背信弃义杀了他，象你这种不忠不义之人我们怎会与你同流合污！你还有脸来问！不知羞耻！”马超怒道，“尹奉，少说废话，赶紧放了夫人、公子，否则城破之日定将你们碎尸万段！”尹奉哈哈一笑，道，“你想攻破冀城？做梦去吧！兵士！将他们全部斩首！”一声令下，夫人、公子在绝望的喊叫之中被兵士斩首，首级都坠落在城下，马超大叫一声昏厥掉下马来，尹奉命令兵士放箭，马岱冒着箭矢将马超救起，率军后退半里之地，马超醒来大哭道，“夫人、儿子……”

马岱也哭道，“大哥，我们该怎么办？”马超咬牙切齿地道，“攻下冀城，将他们碎尸万段！”庞柔道，“冀城如铁桶一般，如何能攻的下？尹奉、姜叙的家人都在历城，我们不如去袭了历城，杀了尹奉、姜叙全家，然后再攻占卤城，挥军进入祁山，占领陇西、南安、武都三郡，与汉中张鲁联成一片，积蓄力量，再图陇上各郡。”马超道，“将军所言极是，传令，全军杀向历城！”

马超率军杀向历城，历城兵将措不及防被马超攻入城内，拿下了尹奉、姜叙全家，马超令将他们全部杀掉，随即又引军出城，南下攻打卤城。就在马超引军退走之后，冀城内赵昂之妻王异对赵昂道，“马超此去必然去攻打卤城，卤城城矮又没有护城河，杨阜他们定守不住，将军不如与我率一支人马火速赶往祁山驻守，扼住祁山山口，将马超阻在陇上，一面派人飞马到长安求援，待长安大军到来，我们两下夹攻，马超必败！”赵昂从其言，让尹奉他们守城，自己与夫人王异率一支人马赶到祁山山口，在祁山山口上筑寨，专等马超到来。

这就是后来鼎鼎有名的祁山大寨原址，就是后来诸葛亮从汉中走祁山道北伐中原时在祁山山口的驻军所在，诸葛亮在此地建立大寨，扼守陇蜀咽喉要道，进可攻陇上天水诸郡，威逼长安，退可守住山口，回到汉中，可见此地的重要性。

再说马超率军又来攻打卤城，杨阜、姜叙率军马出城迎战，两下是仇人见面分外眼红，当即开战，杨阜率宗族七人共战马超，马超奋起神威枪挑杨阜六位族人，杨阜也身子多处受伤，血染征袍，在姜叙的保护下杀出条血路弃城而逃，奔祁山而去，马超挥军进城，占领了囱城。马超在卤城休整一日，驰书白马氐人杨千万及阿贵驻守兴国城以防杨阜、尹奉他们，然后率军奔向祁山山口，打算攻取在祁山道西侧的陇西、南安、武都三郡。

可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占领，马超大怒，即令攻打，怎耐山口道路狭窄，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了不少士兵，马超只得放弃进军祁山道夺取陇西、南安、武都三郡的计划转而向东走陈仓道，到达汉中。

见了张鲁，马超哭拜道，“张将军，赵昂、尹奉乘我去攻打杨阜他们之际夺了冀城杀害了我的全家，我特来向张将军借兵，回去攻打冀城，报仇雪恨！”张鲁也顿感惋惜，安慰了马超几句，道，“将军欲借多少兵马？”马超道，”借兵五千足矣！”张鲁道，“好，我再让杨昂带兵随你前去，马将军，那在这为人质的赵昂之子该如何处置？”“杀了！我亲自去杀了他。”马超恨恨地道。马超亲手杀了赵昂之子，随后带着部队及张鲁的兵马共一万余人又走陈仓道返回陇上。

马超先是来到兴国城（即现在的陕西秦安县），因兴国城的西南面便是冀城，因此，马超决定以兴国城为据点对冀城发动攻击。兴国城守将白马氐人首领杨千万及阿贵出城迎接，将马超大军迎进城内。