马超将军队安顿好后即升帐商议攻打冀城之策，马超对众将道，“此次我从汉中借兵回来势必要攻下冀城以雪仇恨，可是冀城城高城厚，前面护城河又宽又深，难以到城下架云梯攻城，诸位将军可有良策？”众将叽叽喳喳议论了会又都安静下来，面露愁容。大家都知道，前次马超率军攻打冀城，没办法强攻而只得围城，围城八个月，冀城内粮尽韦康才开城投降，那时长安的夏侯渊因张鲁进兵长安而受到牵制所以没办法来援救冀城，而这次不同了，曹操已亲率大军到达长安，如果冀城一时拿不下来，曹操兵至，里应外合，马超军必败无疑。马超见众将都面带忧虑之色，心中也不觉着急起来，又道，“难道我们又象上次一样只围城不成？”

见众人不语，杨千万道，“将军，我有一计，不知是否可行？”“杨将军请讲。”杨千万道，“我们可用火箭攻城。战国时秦人发明了一种用牛拉动的大型连弓弩车，车上装有十几个三米长的箭矢，用牛拉动木机，木机带动弓弦，至顶锁住木机，打开牛的绳套，兵士只要板动木机，弓弦弹回，那十几支箭矢便飞射而去，可达数百米远，如果我们在箭矢上绑上松油之物点着，射到城楼上可点燃城楼，使敌兵不敢近前，我们可趁机攻城。”马超大喜，道，“此计可行，杨将军可着手打造连弓弩车，冀城可破矣！”

于是杨千万便打造连弓弩车，不出十日，便打造出二十辆连弓弩车，又打造了浮桥与云梯，马超便率大军前来攻打冀城。

马超令军队在距冀城两箭开外之地列开阵式，将连弓弩车放在前面，用牛将连弓弩车拉开，置上装有松油布的大箭，马超冲冀城上的尹奉等守将大喊道，“尹奉老贼听着，快快开城门投降，我马超保证让你死个痛快，不然城破之时定将你碎尸万段！”尹奉等人杀了马超的全家岂肯投降，命令弓箭手于垛口处严以待敌，尹奉对马超高声回道，“马超匹夫，少说废话，有能耐你就攻城，今天定将你射死在城下！”马超大怒，命连弓弩车放火箭，杨千万一声令下，二十辆连弓弩车一齐放箭，顿时几百支火箭射向城上，城上、城楼顿时着火，兵士中火者连滚带爬，哭嚎声一片。尹奉等人大惊，命令兵士继续守住垛口，可兵士一片慌乱，谁还敢往垛口处走，又有一批火箭射来，城上已是一片火海。

马超将剑一挥，一万多兵士便冲到城下，搭上浮桥，架上云梯，冒着少量的箭矢及滚木雷石便爬上了城头，马岱、庞统、庞柔率先爬上城去，杀散城上守兵，赵衢、孔信、王灵、李俊都被杀死，姚琼、尹奉被活捉。马岱带军杀至城下，正遇梁宽，一刀斩之，打开城门，马超率大军入城，守城兵士皆降。

马超命人将尹奉、姚琼拉到面前，马超见了仇人咬牙切齿，大叫道，“尹奉，你也有今天，想我待你不薄，你为何要杀我妻小夺我城池！”说罢用马鞭猛抽了起来，尹奉、姚琼残叫连连，抽了一顿，马超亲手将他俩挖心杀死。

杀了尹奉、姚琼，马超怒气方平，这才张帖告示，安抚百姓。马超得了冀城，令白马氐人首领阿宝守城，自己率军前去攻打祁山，祁山虽是一要塞，却上到关口的小道窄而陡险，连弓弩车根本用不上，守关的赵昂夫妇日夜与兵士坚守美口，滚木、弓箭、石块一齐放下，马超兵即是再多也难以攻上。

于是马超便在关下扎营，将祁山山口围困。关上赵昂夫妇知道冀城已失，见马超围困祁山，一愁莫展。一连十多天，马超每日都派少量兵士攻打，赵昂夫妇虽守住了关口却也已精疲力竭，赵昂便想放弃关口出逃，夫人王异劝道，“我们向长安发出求救的信已半月之久了，相信再坚持数天，曹公必然会带兵来救，夫君岂可丧气？”赵昂只得听从夫人之言，继续坚守祁山山口。果然，又过了十天，曹操命夏侯渊、张合统军五千为先锋，自己亲率三万主力大军前来营救。

夏侯渊率先锋大军到达陇上，并没有先去攻打冀城，而是直奔祁山山口而来，马超见夏侯渊率大军来到，便令马岱负责攻打祁山，自己率庞德、杨千万等众将来迎战夏侯渊。马超将那二十辆连弓弩车放到阵前，待夏侯渊列队已毕，也不出马与夏侯渊单挑了，直接命令连弓弩车放火箭，数百支火箭呼啸着射入曹军之中，顿时曹军大乱，马超见状将剑一挥，全军齐上，夏侯渊、张合见状不妙，拨马先跑，众将士也都各自奔逃，自相践踏，溃不成军，马超率军一路追杀，至天黑这才收军。

夏侯渊五千先锋军所剩无几，与张合狼狈回走，至中午时分与曹操大军相遇，夏侯渊、张合下马跪地请罪。曹操见夏侯渊他们败得如此残烈，便问缘由，夏侯渊诉说一番，曹操不禁骇然，命令军队就地扎营，召众将士商议对策。