话说魏主曹睿让张合做先锋，和司马懿一块儿出征；还让辛毗、孙礼两人带着五万兵，去给曹真帮忙。这两人就领了诏命出发了。
再看司马懿，他带着二十万大军，出了关就扎下营寨，然后把先锋张合叫到帐里说：“诸葛亮这人啊，一辈子都小心翼翼的，不敢轻易冒险行事。要是我来用兵，就先从子午谷直接去取长安，早就拿下了。他不是没谋略，就是怕出差错，不肯弄险。现在他肯定会从斜谷出兵来取郿城。要是他来取郿城，必然会分兵两路，一路去取箕谷。我已经发了檄文，让曹子丹守住郿城，要是蜀军来了可别出战；让孙礼、辛毗守住箕谷道口，蜀军要是来了就用奇兵出击。”张合就问：“那将军您打算从哪儿进兵呢？”司马懿说：“我一直知道秦岭西边有个地方叫街亭，旁边还有个列柳城，这两个地方可都是汉中的咽喉要道啊。诸葛亮肯定以为曹子丹没防备，肯定会从这儿进兵。我和你直接去取街亭，离阳平关就不远了。诸葛亮要是知道我截断了他的街亭要道，断了他的粮道，那陇西这一片他就守不住了，肯定得连夜撤回汉中去。他要是往回走，我就带兵从小路去攻击，那就能大获全胜；要是他不回去，我就把那些小路都堵住，派兵守住。一个月没粮，蜀军都得饿死，诸葛亮肯定就被我抓住了。”张合一听，恍然大悟，佩服得五体投地，说：“都督您真是神机妙算啊！”司马懿又说：“虽然是这样，但是诸葛亮可不像孟达。将军你是先锋，可不能冒冒失失就往前冲。你得告诉各位将领，沿着山边的西路，远远地去侦察。要是没有伏兵，才能前进。要是不小心大意了，肯定就中了诸葛亮的计了。”张合领了命令就带兵出发了。
再说孔明正在祁山的营寨里呢，忽然有人报告说新城的探子来了。孔明急忙把他叫进来问情况，探子说：“司马懿加快速度行军，八天就到了新城，孟达一点儿准备都没有；再加上申耽、申仪、李辅、邓贤做内应，孟达就被乱军给杀死了。现在司马懿撤兵到了长安，见了魏主之后，就和张合带兵出了关，要来抵挡咱们的军队了。”孔明一听，大惊失色，说：“孟达做事不谨慎，死了也是活该。现在司马懿出了关，肯定会去取街亭，这可是截断我咽喉的地方啊。”于是就问：“谁敢带兵去守街亭啊？”话还没说完呢，参军马谡就说：“我愿意去！”孔明说：“街亭虽然地方小，但是关系重大啊。要是街亭丢了，咱们的大军可就全完了。你虽然精通谋略，但是这个地方没有城墙，也没有险要的地势，很难防守啊。”马谡却说：“我从小就熟读兵书，对兵法很了解。难道连一个街亭都守不住吗？”孔明说：“司马懿可不是一般人；还有先锋张合，那可是魏国的名将呢。我怕你不是他们的对手啊。”马谡满不在乎地说：“别说司马懿、张合了，就算是曹睿亲自来，我又有什么好怕的！要是出了差错，您就把我全家都杀了。”孔明说：“军中可不许开玩笑。”马谡说：“我愿意立军令状。”孔明同意了，马谡就写了军令状交上去。孔明说：“我给你二万五千精兵，再给你派一员上将，去帮你。”然后就叫来王平，吩咐说：“我知道你向来谨慎，所以才把这个重任交给你。你要小心谨慎地守住这个地方：扎营一定要在要道上，让敌军不能轻易偷偷通过。安营之后，就画一个四周地形的图本给我看。做任何事都要商量好了再行动，可不能马虎。要是你守住了这个地方，那可就是夺取长安的第一大功啊。千万要小心啊！”两人就拜别孔明，带兵出发了。
孔明还是不放心，又把高翔叫来，说：“街亭东北方向有个列柳城，在山边的小路上，这个地方可以屯兵扎寨。我给你一万兵，你去那儿扎营。要是街亭有危险，你就带兵去救援。”高翔就带兵走了。孔明又想：高翔可不是张合的对手，还得有一员大将，在街亭右边屯兵，这样才能防范敌人。于是就叫来魏延，让他带着自己的部队去街亭后面屯扎。魏延说：“我是前锋，按道理应该先去破敌，为什么把我放在这么清闲的地方呢？”孔明说：“前锋破敌，那是小将领做的事。现在让你去接应街亭，守住阳平关这个重要的道路，这可是守卫汉中咽喉的大任啊，怎么能说是清闲呢？你可别不当回事儿，坏了我的大事。一定要小心啊！”魏延一听，特别高兴，就带兵走了。这时候孔明才安心，又把赵云、邓芝叫来，吩咐说：“现在司马懿出兵，和以前可不一样了。你们两个人各带一军从箕谷出发，就当疑兵。要是碰到魏兵，打或者不打都行，只要能让他们心里害怕就行。我自己带着大军从斜谷直接去取郿城；要是能拿下郿城，长安就能攻破了。”两人领了命令也走了。孔明让姜维做先锋，出兵斜谷。
马谡和王平带着兵到了街亭，看了看地势。马谡笑着说：“丞相也太多虑了。这么个偏僻的地方，魏兵怎么敢来呢！”王平说：“虽然魏兵可能不敢来，但是咱们也应该在这五路总口扎营啊；然后让士兵砍些树木做栅栏，这样才能长久防守。”马谡却说：“当道怎么能是扎营的地方呢？这边有一座山，四面都不连着，而且树木特别多，这可是上天赐给我们的险要地势啊。咱们就在山上屯兵。”王平着急地说：“参军你错了。要是在当道屯兵，筑起城墙，就算敌军有十万，也没法偷偷通过；现在要是放弃这个要道，在山上屯兵，要是魏兵突然来了，把山四面围住，那有什么办法保住自己呢？”马谡却大笑起来，说：“你真是女人的见识！兵法上说：占据高处，往下看，就像劈竹子一样容易。要是魏兵来了，我让他们一个都回不去！”王平说：“我跟着丞相经历了很多次战斗，每次到一个地方，丞相都会详细地指导我们。现在看这座山，可是绝境啊。要是魏兵截断了我们取水的道路，士兵们不用打仗自己就乱套了。”马谡不耐烦地说：“你别胡说八道！孙子说过：把军队放在绝境，士兵们就会拼死作战。要是魏兵截断了我们取水的道路，蜀军难道不会死战吗？一个人能顶一百个呢。我向来熟读兵书，丞相很多事都还问我呢，你怎么能阻拦我呢！”王平说：“要是参军你想在山上下寨，那就分给我一些兵，我自己在山的西边扎一个小营寨，形成掎角之势。要是魏兵来了，咱们还能互相照应。”马谡不听他的。
忽然有山里的居民成群结队地跑过来，报告说魏兵已经到了。王平想离开。马谡说：“你既然不听我的命令，那我给你五千兵，你自己去扎营吧。等我打败了魏兵，到丞相面前可别想分功劳！”王平就带着兵在离山十里的地方扎营，画好了图本，连夜派人送给孔明，还详细说了马谡在山上下寨的事。
再说司马懿在城里，让次子司马昭去前面探路：要是街亭有兵防守，那就按兵不动。司马昭奉命去探查了一遍，回来对他父亲说：“街亭有兵把守。”司马懿叹了口气说：“诸葛亮真是神人啊，我比不上他！”司马昭却笑着说：“父亲您怎么自己灭自己威风呢？我看街亭很容易攻取。”司马懿问：“你怎么敢说这样的大话？”司马昭说：“我亲自去查看了，当道并没有营寨栅栏，军队都在山上屯着，所以我知道能攻破。”司马懿一听，特别高兴，说：“要是军队真的在山上，那可真是老天让我成功啊！”于是就换了衣服，带着一百多骑兵亲自去查看。这天晚上天气晴朗，月亮很亮，他们一直到了山下，在周围巡逻查看了一遍，才回去。马谡在山上看到了，大笑说：“他要是命大，就不会来围山！”还传令给各位将领：“要是敌军来了，只要看到山顶上红旗挥动，就从四面冲下去。”
司马懿回到营寨后，让人去打听是谁带兵守街亭。回报说：“是马良的弟弟马谡。”司马懿笑着说：“空有虚名，就是个庸才罢了！孔明用这样的人，怎么能不误事呢！”又问：“街亭左右还有别的军队吗？”探子回报说：“离山十里有王平安营扎寨。”司马懿就命令张合带一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带两路兵围山，先截断取水的道路；等蜀军自己乱了，再趁机攻击。当天夜里就安排好了。
第二天早上，张合带兵先到了马谡军队的背后。司马懿就大规模地驱赶军马，一下子把山四面围住了。马谡在山上一看，只见魏兵满山遍野都是，旌旗飘扬，队伍严整。蜀军看到这个情景，都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，可是军将们你推我我推你，没有一个人敢动。马谡大怒，杀了两个将领。众军害怕极了，只好努力下山去冲击魏兵。可是魏兵一动不动。蜀军又退回山上。马谡看事情不妙，就让军队紧紧守住寨门，只等外面的救援。
再说王平看到魏兵来了，就带兵来杀，正好遇到张合；打了几十回合，王平势单力薄，只好退走。魏兵从早上辰时把山围住，一直到晚上戌时，山上没水，士兵们也没饭吃，营寨里大乱。一直闹到半夜，山南边的蜀军打开寨门，下山投降魏兵。马谡想阻止也阻止不了。司马懿又让人沿着山放火，山上的蜀军更乱了。马谡知道守不住了，只能带着残兵从山的西边逃下去。司马懿故意放开一条大路，让马谡过去。背后张合带兵追来。追了三十多里，前面鼓角齐鸣，一队军队出来，放过马谡，拦住张合；一看，原来是魏延。魏延挥刀纵马，直取张合。张合回军就走。魏延驱赶着士兵追赶，又夺回了街亭。追了五十多里，突然一声喊，两边的伏兵一起出来：左边是司马懿，右边是司马昭，抄到魏延的背后，把魏延围在中间。张合又回来，三路兵合在一起。魏延左冲右突，就是脱不了身，士兵折损了一大半。正在危急的时候，忽然一队军队杀进来，原来是王平。魏延高兴地说：“我有救了！”两人合兵一处，大战了一场，魏兵才退去。
两人慌忙往回跑，到了营寨一看，营里都是魏兵的旗帜。申耽、申仪从营里杀出来。王平、魏延就直奔列柳城，去投靠高翔。这时候高翔听说街亭丢了，就带着列柳城所有的兵，前来救援，正好遇到魏延、王平两人，两人就把之前的事情说了一遍。高翔说：“不如今天晚上去劫魏兵的营寨，再夺回街亭。”当时三个人就在山坡下商量好了。等到天快黑的时候，兵分三路。魏延带兵先出发，直接到了街亭，却看不到一个人，心里很疑惑，不敢轻易前进，就埋伏在路口等着。忽然看到高翔的兵到了，两人正纳闷魏兵在哪里的时候，又不见王平的兵来。忽然一声炮响，火光冲天，鼓声震地：魏兵一起出来，把魏延、高翔围在中间。两人来回冲杀，就是脱不了身。忽然听到山坡后面喊声如雷，一队军队杀进来，原来是王平，救了高翔、魏延两人，直奔列柳城。等跑到城下的时候，城边已经有一队军队杀到了，旗帜上大大地写着“魏都督郭淮”。原来郭淮和曹真商量，怕司马懿一个人得了全功，就分兵让郭淮来取街亭；听说司马懿、张合已经成功了，就带兵直接来袭击列柳城。正好遇到这三个人，就大战了一场。蜀军受伤的很多。魏延担心阳平关有失，就急忙和王平、高翔往阳平关去了。